OSE Immunotherapeutics ha anunciado hoy una disposición de 10 millones de euros correspondientes al segundo tramo de la financiación concedida por el Banco Europeo de Inversiones (BEI). El contrato de financiación se firmó el 12 de febrero de 2021.
Tras la disposición del primer tramo en julio de 2021, la Sociedad tenía la opción de acceder a otros 10 millones de euros, sujeto al cumplimiento de determinados hitos. Tras el logro de esos hitos, la Compañía desea reforzar su posición financiera hasta el tercer trimestre de 2023 recurriendo al segundo tramo de la instalación para financiar sus programas preclínicos y clínicos.
Este segundo tramo devengará un interés fijo del 5% anual pagadero anualmente, con un vencimiento de cinco años.
El segundo tramo está vinculado a la emisión de warrants al BEI que dan derecho, en caso de ejercicio, a la suscripción de 550.000 acciones de la Sociedad (es decir, el 2,97% del capital social sin diluir). Los warrants no están sujetos a una solicitud de admisión a cotización en ningún mercado.
El precio de suscripción es de 0,01 € por warrant, es decir, 5.500 €.
Con el fin de limitar el impacto dilutivo y excepto en el caso de que ocurra un evento de ejercicio anticipado (en particular, un cambio de control, incluida la pérdida de una participación significativa por parte de los actuales accionistas administradores, u otros eventos de incumplimiento, incluido un cambio significativo en la gobernanza actual no aprobada por el BEI), los warrants solo serán ejercitables a partir del 16 de diciembre de 2027, es decir, cinco años desde la disposición del tramo correspondiente y, a más tardar, al final de un período de doce años a partir de su emisión (es decir, 16 de diciembre de 2034).
El precio de suscripción de las nuevas acciones en el ejercicio de los warrants quedó fijado en 7,19 euros por acción, es decir, correspondiente a la media ponderada por volumen de los tres días bursátiles anteriores a la cotización, sin descuento.
De acuerdo con el contrato de warrants, al igual que con el primer tramo, el BEI dispone de una cláusula antidilución que le permite beneficiarse de warrants adicionales, en caso de una ampliación de capital de la Sociedad a un precio inferior a 20 € por acción, tras aplicación de una franquicia a las primeras 1.500.000 acciones a emitir.
En tal caso, la Sociedad tendría que asignar warrants adicionales al BEI que le permitieran mantenerse en un nivel de capital potencial del 2,97% (correspondiente a su porcentaje de participación teórico posterior a la asignación de estos 550,00 warrants y ejercicio de estos warrants suscritos en el contexto del segundo tramo de financiación).
Las acciones que se emitirán en el ejercicio de los warrants estarán sujetas a una solicitud de admisión a cotización en Euronext Paris. Sobre la base de 550.000 nuevas acciones de la Sociedad emitidas en ejercicio de todos los warrants a un precio de 7,19 euros por acción nueva, el producto bruto de la emisión, incluida la prima de emisión, ascenderá a 3.954.500 euros, reforzando así el patrimonio de la Sociedad.
El 16 de diciembre de 2027, el BEI tiene la opción de solicitar a la Sociedad la recompra de sus warrants a valor de mercado (menos el precio de ejercicio de los warrants) hasta un máximo de 15 millones de euros siempre que la Sociedad conserve un nivel de caja de al menos 10 millones de euros.
En caso contrario, la opción de venta del BEI se ejercerá sobre una serie de warrants que permitan a la Sociedad mantener un nivel de caja de 10 millones de euros. Esta opción de venta también se aplica en caso de cambio de control, entendiendo por tal la posesión de más del 33% del capital o la toma de control por parte de un tercero (distinto de los actuales gestores clave).
La Compañía puede sustituir a un accionista existente oa un tercero para recomprar estos warrants al valor de mercado. La Sociedad dispone de una opción de compra que le permite recomprar los warrants del BEI a valor de mercado (menos el precio de ejercicio de los warrants) en caso de oferta pública por parte de un tercero que resulte en la salida de los accionistas gestores, por un período de un mes después de dicha salida. La Sociedad también tiene un derecho de preferencia que le permite recomprar los warrants del BEI si este último desea vendérselos a un tercero.
Tras la disposición de este segundo tramo, la deuda financiera asciende a 26 M€.